Ранним утром Медведь обнаруживает в своей комнате стол для бильярда, а рядом с ним старого друга Тигра. Друзья решают устроить лесной турнир по бильярду и отправляются на поиски участников.
В это время Маша играет с Зайцем в кубики, аккуратно сложенные в коробке, но Заяц неосторожным движением скидывает коробку на пол, и все кубики из нее вылетают. Теперь их никто не может сложить, и малыши отправляются за помощью к Мишке.
Придя к нему домой, Маша обнаруживает точно такую же коробку, только в ней лежат не кубики с цифрами, а пронумерованные шарики. Друзья решаю незаметно подменить коробки и уносят с собой бильярдные шары. Участники турнира не замечают подмены и играют с кубиками, что им абсолютно не мешает выявить победителя.